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Fiche pratique

Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention

Vérifié le 15/12/2021 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

Si les différents diagnostics que vous avez réalisés vous renvoient une image positive de l'entreprise, vous pouvez rédiger une <span class="miseenevidence">lettre d'intention</span> également appelée <span class="miseenevidence">LOI</span> (de l'anglais <span class="expression">Letter of intent</span>)<span class="miseenevidence">.</span> Elle vous permet de définir le cadre des négociations et d'exprimer clairement vos intentions au cédant pour parvenir à la conclusion du contrat définitif.

Concrètement, la lettre d'intention est adressée par le repreneur potentiel au cédant, qui demande à ce dernier de lui accorder une période d'exclusivité en exposant les conditions de cession qu'il lui propose.

La lettre d'intention formalise les éléments fondamentaux du dossier de reprise :

  • <span class="miseenevidence">Identification des parties</span> : nom et prénoms, coordonnées, domicile
  • <span class="miseenevidence">Présentation de l'entreprise</span> : nature de l'activité, détails du bail, filiales et participations
  • <span class="miseenevidence">Termes de l'offre </span>: périmètre de la transaction, valorisation proposée, modalités de paiement du prix, structure de financement proposée, rencontre avec le cédant.
  • <span class="miseenevidence">Durée de validité de l'offre</span>
  • <span class="miseenevidence">Durée de la période d'exclusivité</span>
  • <span class="miseenevidence">Sort des contrats en cours</span> : avec les clients et fournisseurs
  • <span class="miseenevidence">Conditions suspensives</span> : par exemple, obtention d'un prêt ou d'une autorisation administrative sans laquelle vous ne pourrez conclure l'acte définitif
  • <span class="miseenevidence">Calendrier des opérations</span> : période d'audit, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord, etc.
  • <span class="miseenevidence">Confidentialité</span>

Rédiger la lettre d'intention est également l'occasion d'indiquer quels <span class="miseenevidence">éléments qualitatifs</span> de l'entreprise vous motivent à la reprise : chiffres d'affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l'export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.

La lettre d'intention peut aussi faire l'objet de <span class="miseenevidence">plusieurs versions</span> en fonction de vos divers échanges avec le cédant.

Aux termes de ces échanges, le cédant peut <span class="miseenevidence">contresigner le document</span>, cela vaut comme une acceptation ferme de l'offre.

Il est recommandé d'être accompagné par un professionnel du droit (avocat ou notaire) pour rédiger la lettre d'intention.

 À noter

Bpifrance met un modèle de lettre d'intention à votre disposition.

Si en principe la rédaction d'une lettre d'intention ne vous engage pas juridiquement, il existe toutefois un risque : <span class="miseenevidence">la rupture abusive des négociations</span>.

Un cédant peut vous réclamer des <a href="https://saintphilippe.re/service-public-entreprises/?xml=R12532">dommages et intérêts</a> s'il estime que vous n'avez <span class="miseenevidence">pas négocié de bonne foi</span>, c'est-à-dire que vous avez abordé l'affaire avec légèreté en sachant pertinemment que vous n'iriez pas jusqu'au bout de l'opération.

La qualification de la rupture abusive par le juge dépendra du <span class="miseenevidence">caractère plus ou moins engageant</span> de la lettre d'intention :

  • Contenu et termes employés
  • État des relations entre le cédant et vous (nombre de rencontres et d'échanges par exemple)

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